这家潮企亮出“保壳”组合拳，退市风险能否解除

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　　对于上市公司而言，濒临退市如同一只脚踩在悬崖边，稍不注意便会跌得粉身碎骨，相关上市公司为求自保必然会使出浑身解数，大股东赠送资产和豁免债务是其中较为常见的两大招，今天的主角*ST宜康（原名宜华健康）正是如此，这也从侧面反映了公司面临的压力。

　　那么，宜华健康面临的自保压力到底有多大？从数据上看，至少有三把“达摩克利斯之剑”悬在宜华健康的头顶，而且有一把已经直指退市。

　　财务数据不容乐观

　　首先从财务数据开始。根据2021年报，宜华健康归属母公司股东的权益（也即净资产）已是-3.18亿元，2022三季报时更跌至-6.19亿元，不出意外将是连续四年下降。事实上，哪怕不考虑下降这一点，如果2022年报净资产仍然为负，宜华健康将直接退市。

　　退一步讲，哪怕2022年财报时净资产能够由负转正，宜华健康的持续经营能力也是存在问题的，因为根据公司的利润数据，宜华健康2019年以来便未曾录得年度盈利，截至2022三季报时的累计亏损为31.69亿元，已经是公司总资产的四分之三以上。

　　就算再乐观一点，连持续经营能力都不作考虑的话，宜华健康大股东的质押问题同样难以忽视。

　　根据统计，共有7名宜华健康大股东的股权质押尚未完全解押，其中有6人的持股质押比例超过90%，作为实控人的刘绍喜虽然持股不多，但持股全部质押，这一点就足以说明问题了。

　　在如此严峻的环境之下，宜华健康想尽办法自保也就不奇怪了。从公司已发布的公告来看，宜华健康并不像多数上市公司那样，在大股东赠送资产和豁免债务之间择一使用，而是连续用了两招。

　　*ST宜康受赠关联资产，“卡点”交割冲刺“保壳”

　　2023年1月3日，宜华健康医疗股份有限公司（证券简称：*ST宜康；证券代码：000150.SZ）收到交易所关注函，关于受赠关联方资产一事。

　　此前，*ST宜康在2022年12月30日宣布，汕头市博承投资有限公司（以下简称：博承投资）、深圳市达荣辉实业有限公司（以下简称：达荣辉）为支持公司的发展，拟将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（以下简称：颂阳实业）100%股权无偿捐赠给公司的全资子公司宜华健康医疗产业有限公司（以下简称：医疗产业公司），医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。

▲刘绍喜

　　博承投资、达荣辉为*ST宜康实控人刘绍喜的家属余伟宾控制的公司，本次受赠资产构成关联交易。

　　公告显示，颂阳实业持有深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称：蓝影医学）的9.75%股权、江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司（以下简称：蓝韵凯泰）的30.43%股权。

　　其中，蓝影医学业务涵盖放射影像、超声诊断与 5G 远程超声会诊解决方案三大领域，其DR（医学数字影像设备）累积在近3000家医疗机构得到广泛应用，年销量稳居中国DR供应商前三甲，超声诊断系统累积装机量近万台。蓝韵凯泰则是麻醉机、呼吸机老牌专业制造商。

　　截至2022年9月30日，颂阳实业总资产为2333.62万元，净资产为1750.19万元。本次受赠股权资产的会计处理及对公司的影响，将以年度审计结果为准。

　　对此，交易所关注函要求*ST宜康说明颂阳实业已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，颂阳实业是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项。

　　值得注意的是，协议约定博承投资、达荣辉应于捐赠协议生效之日起5个工作日内完成赠与交割，将标的股权变更登记至医疗产业公司名下，交割完成日期最迟不应晚于2022年12月31日。

　　对此，交易所要求*ST宜康说明预计对公司财务数据、退市风险的影响。

　　工商信息显示，颂阳实业100%股权已于12月30日过户至医疗产业公司名下。

　　已有两轮债务豁免，退市风险能否解除？

　　据悉，*ST宜康以医疗机构和养老社区的运营及服务为业务核心。公司2021年经审计的归母净资产为-41088.72万元，鹏盛会计事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”和第（三）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定。

　　2022年5月，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示，股票简称由“宜华健康”变更为“*ST宜康”。

　　根据《股票上市规则》，上市公司因触及第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度触及“经审计的期末净资产为负值”“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”等财务类强制退市指标的，交易所将终止其股票上市交易。

　　而在本次受赠资产之前，*ST宜康已进行了两轮债务豁免。

　　10月31日，*ST宜康宣布与汕头市源泰投资有限公司（以下简称：源泰投资）签署《债务重组协议》，源泰投资同意对公司不可撤销并无条件豁免债务本息9289.82万元。

　　12月28日，公司再度宣布与深圳市保亿投资有限公司（以下简称：保亿投资）签署《债务重组协议》，保亿投资同意对公司不可撤销并无条件豁免债务本息14312.12万元。

　　其中，源泰投资成立于2021年8月，2022年9月以1200万元竞拍取得*ST宜康的1.04亿元债权，扣除债务豁免后剩余债权1300万元，价差收益100万元。保亿投资成立于2022年9月，12月以1191.62万元竞拍取得*ST宜康的1.56亿元债权，扣除债务豁免后剩余债权1350万元，价差收益158.38万元。

　　*ST宜康称，根据《债务重组协议》，公司该部分负债的现时义务已解除，满足《企业会计准则》中对金融负债终止确认的条件。上述债务豁免将分别减少公司负债9289.82万元、14312.12万元，增加公司2022年净利润及净资产9289.82万元、14312.12万元。

　　而三季报显示，截至2022年9月30日，*ST宜康的归母净资产为-70581.52万元。以此计算，公司仅凭借颂阳实业股权捐赠和两轮债务豁免，或许还无法使净资产转正。

　　12月14日，公司已宣布改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　总结起来，宜华健康在面对退市的情况下，减免债务以及资产赠送并不令人意外，因为公司从动机上是需要这些利好的。不过问题是，上述利好虽然足以让宜华健康短期保命，但这不代表起死回生，因为前述1.4312亿元的债务豁免以及1750万元的资产赠送，相对于宜华健康的净资产负数规模来说仍然不敷应用，除非大股东还能提供更多资产。

　　说得更明确一点，宜华健康眼下面临困境，但与其他曾上演“困境反转”戏码的上市公司的情况并不一样，投资者如果想从中博取收益，恐怕还需再思考一番。

来源：证券之星、投资有道杂志

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